قانون ثبت شرکت‌ها، یکی از مهم‌ترین قوانین حاکم بر فعالیت شرکت‌ها در ایران است. این قانون با هدف ساماندهی و نظارت بر تشکیل و فعالیت شرکت‌ها، به ویژه شرکتهای تجاری، به تصویب رسیده است.
ماده اول ـ هر شرکتی که در ایران تشکیل و مرکز اصلی آن در ایران باشد شرکت ایرانی محسوب است.
- مفهوم شرکت ایرانی: طبق این ماده، هر شرکتی که در ایران تشکیل شده و مرکز اصلی آن در ایران باشد، شرکت ایرانی محسوب می‌شود. این تعریف، مبنای تفکیک شرکتهای ایرانی از شرکتهای خارجی است.
- اهمیت ماده: این ماده، مرز بین شرکتهای داخلی و خارجی را مشخص کرده و مبنای اعمال قوانین و مقررات مختلف بر هر یک از این دو نوع شرکت است.
ماده دوم ـ کلیه شرکتهای ایرانی مذکور در قانون تجارت (سهامی ـ ضمانتی ـ مختلط ـ تعاونی) که در تاریخ اجرا این قانون موجود و مطابق مقررات قانون تجارت راجع به ثبت و تطبیق تشکیلات خود با قانون مزبور عمل نکرده‌اند باید تا آخر شهریور ماه ۱۳۱۰ تشکیلات خود را با مقررات قانون تجارت تطبیق نموده و مطابق قانون مزبور تقاضای ثبت کنند و الا به تقاضای مدعیالعموم بدایت محلی که ثبت باید در آن جا به عمل آید محکمه مدیران آنها را به یک صد الی هزار تومان جزای نقدی محکوم خواهد کرد و در صورت تقاضای مدعیالعموم حکم انحلال شرکت مختلف نیز صادر خواهد شد. در صورتی که مدت فوق برای تطبیق تشکیلات با قانون تجارت و تقاضای ثبت کافی نباشد رئیس محکمه ابتدایی محل به تقاضای شرکت تا سه ماه مهلت اضافی خواهد داد.
- تطبیق با قانون تجارت: این ماده مقرر می‌دارد که کلیه شرکتهای موجود در تاریخ اجرای قانون ثبت شرکت‌ها باید تشکیلات خود را با مقررات قانون تجارت تطبیق داده و نسبت به ثبت شرکت خود اقدام کنند.
- مهلت قانونی: برای این کار، مهلت مشخصی تعیین شده است.
- عواقب عدم ثبت: در صورت عدم انجام این تکلیف، مدیران شرکت به پرداخت جزای نقدی محکوم می‌شوند.
- اهمیت ماده: این ماده، به منظور ساماندهی شرکتهای موجود و ایجاد یک بانک اطلاعاتی جامع از شرکت‌ها تصویب شده است.
جزای نقدی مندرج در این ماده به موجب مصوبه مورخ ۱۳۹۹/۱۲/۲۵ هیات وزیران به سی (۳۰.۰۰۰.۰۰۰) تا شصت (۶۰.۰۰۰.۰۰۰) میلیون ریال تعدیل شد.
ماده سوم ـ از تاریخ اجرای این قانون هر شرکت خارجی برای این که بتواند به وسیله شعبه یا نماینده به امور تجارتی یا صنعتی یا مالی در ایران مبادرت نماید باید در مملکت اصلی خود شرکت قانونی شناخته شده و در اداره ثبت اسناد تهران به ثبت رسیده باشد.
- شرط فعالیت شرکتهای خارجی: شرکتهای خارجی برای فعالیت در ایران، باید در کشور مبدا ثبت شده و در اداره ثبت اسناد تهران نیز به ثبت برسند.
- اهمیت ماده: این ماده، به منظور کنترل فعالیت شرکتهای خارجی در ایران و جلوگیری از فعالیت‌های غیرقانونی آنها تصویب شده است.
ماده چهارم ـ هر شرکت خارجی که در تاریخ اجرا این قانون در ایران به وسیله شعبه یا نماینده مشغول به امور تجارتی یا صنعتی یا مالی است باید در ظرف چهار ماه از تاریخ مزبور تقاضای ثبت نماید در صورتی که این مدت برای تهیه و تسلیم اوراق لازمه به اداره ثبت کافی نباشد رئیس محکمه ابتدایی تهران به تقاضای نماینده شرکت تا شش ماه مهلت اضافی خواهد داد.
- محتوا: این ماده به شرکتهای خارجی که قبل از اجرای قانون ثبت شرکت‌ها در ایران فعالیت می‌کردند، مهلت می‌دهد تا ظرف چهار ماه از تاریخ اجرای قانون، تقاضای ثبت خود را ارائه دهند. در صورت نیاز، رئیس محکمه ابتدایی تهران می‌تواند این مهلت را تا شش ماه تمدید کند.
- هدف: هدف از این ماده، ایجاد فرصت برای شرکتهای خارجی فعال در ایران است تا خود را با قوانین جدید تطبیق دهند و به صورت قانونی به فعالیت خود ادامه دهند.
ماده پنجم ـ اشخاصی که به عنوان نمایندگی یا مدیریت شعبه شرکتهای خارجی در ایران اقدام به امور تجارتی یا صنعتی یا مالی کرده و قبل از انقضای موعد مقرر تقاضای ثبت نکنند به تقاضای مدعی العموم بدایت و به حکم محکمه ابتدایی تهران محکوم به جزای نقدی از پنجاه تومان تا هزار تومان خواهند شد و به علاوه محکمه برای هر روز تأخیر پس از صدور حکم متخلف را به تأدیه پنج الی پنجاه تومان محکوم خواهد کرد و هرگاه حکم فوق قطعی شده و تا سه ماه پس از تاریخ ابلاغ آن تخلف ادامه یابد دولت از عملیات نماینده یا مدیر شعبه شرکت متخلف جلوگیری خواهد نمود.
- محتوا: این ماده، جرایم و مجازات‌هایی را برای اشخاصی که به عنوان نماینده یا مدیر شعبه شرکتهای خارجی فعالیت می‌کنند و در مهلت مقرر تقاضای ثبت نکنند، تعیین می‌کند. این جرایم شامل پرداخت جزای نقدی، جریمه روزانه و در نهایت جلوگیری از فعالیت آنها می‌شود.
- هدف: هدف از این ماده، ایجاد انگیزه برای شرکتهای خارجی جهت ثبت به موقع و همچنین حفظ نظم و انضباط در بازار است.
جزای نقدی مندرج در این ماده به موجب مصوبه مورخ ۱۳۹۹/۱۲/۲۵ هیات وزیران در بخش اول به بیست و پنج (۲۵.۰۰۰.۰۰۰) تا شصت (۶۰.۰۰۰.۰۰۰) میلیون ریال و در بخش دوم به دو (۲.۰۰۰.۰۰۰) تا بیست (۲۰.۰۰۰.۰۰۰) میلیون ریال تعدیل شد.
ماده ششم ـ در مورد شرکتهای خارجی که شرایط عملیات آنها به موجب امتیازنامه صحیح و منظمی مقرر است و صحت امتیاز را در موعد قانونی تقاضای ثبت وزارت امور خارجه تصدیق نماید مفاد قسمت اخیر ماده فوق مجری نخواهد شد ولی جزای نقدی برای هر روز تأخیر بعد از صدور حکم از قرار روزی ده الی یکصد تومان است.
- محتوا: این ماده، استثنائی برای شرکت‌هایی قائل می‌شود که دارای امتیازنامه صحیح و منظمی هستند و صحت امتیازنامه آنها توسط وزارت امور خارجه تایید شده است. این شرکت‌ها از بخش دوم ماده ۵ (جلوگیری از فعالیت) مستثنی هستند، اما همچنان باید جریمه روزانه پرداخت کنند.
- هدف: هدف از این ماده، ایجاد انعطاف‌پذیری بیشتر برای شرکت‌هایی است که دارای امتیازنامه‌های معتبر هستند، اما به دلایلی نتوانسته‌اند در مهلت مقرر تقاضای ثبت خود را ارائه دهند.
جزای نقدی مندرج در این ماده به موجب مصوبه مورخ ۱۳۹۹/۱۲/۲۵ هیات وزیران به پنج (۱۵.۰۰۰.۰۰۰) تا شصت (۶۰.۰۰۰.۰۰۰) میلیون ریال تعدیل شد.
ماده هفتم ـ تغییرات راجع به نمایندگان شرکت و یا مدیران شعب آن باید به اداره ثبت اسناد کتباً اطلاع داده شود تا وقتی که این اطلاع داده نشده عملیاتی که نماینده یا مدیر سابق به نام شرکت انجام داده عملیات شرکت محسوب است مگر این که شرکت اطلاع اشخاصی را که به استناد این ماده ادعای حقی می‌کنند از تغییر نماینده یا مدیر خود به ثبوت رساند.
- اهمیت اطلاع‌رسانی: این ماده بر اهمیت اطلاع‌رسانی کتبی تغییرات در نمایندگان یا مدیران شرکت‌ها به اداره ثبت اسناد تاکید می‌کند. این اطلاع‌رسانی، به منظور حفظ حقوق اشخاص ثالثی است که با شرکت تعامل دارند.
- مسئولیت اعمال نمایندگان سابق: تا زمانی که تغییرات به صورت رسمی به ثبت نرسد، اعمال نماینده یا مدیر سابق به نام شرکت، به شرکت نسبت داده می‌شود.
- اثبات تغییر: در صورت بروز اختلاف، شرکت موظف است ثابت کند که طرف مقابل از تغییر نماینده یا مدیر مطلع بوده است.
مثال: فرض کنید آقای الف به عنوان مدیرعامل شرکتی ثبت شده است. پس از مدتی، آقای ب جایگزین وی می‌شود. اگر شرکت تغییرات را به اداره ثبت اسناد اطلاع ندهد و آقای الف قراردادی به نام شرکت منعقد کند، شرکت مسئول اجرای تعهدات ناشی از آن قرارداد خواهد بود.
ماده هشتم ـ شرکتهای بیمه اعم از ایرانی و خارجی تابع نظامنامه‌هایی خواهند بود که از طرف وزارت عدلیه تنظیم می‌شود. قبول تقاضای ثبت شرکتهای فوق و شرایط راجعه به ادامه عملیات آنها منوط به رعایت مقررات نظامنامههای مزبوره خواهد بود.
- نظامنامههای خاص: شرکتهای بیمه، چه ایرانی و چه خارجی، ملزم به رعایت نظامنامههای خاصی هستند که توسط وزارت عدلیه تنظیم می‌شود.
- شرایط ثبت و ادامه فعالیت: ثبت شرکتهای بیمه و ادامه فعالیت آنها منوط به رعایت مقررات این نظامنامه‌ها است.
- نظارت دولتی: این ماده نشان‌دهنده نظارت دقیق دولت بر فعالیت شرکتهای بیمه است.
مثال: یک شرکت بیمه خارجی قصد دارد در ایران شعبه دایر کند. برای این کار باید علاوه بر رعایت قوانین عمومی تجارت، مقررات خاص شرکتهای بیمه را نیز رعایت کند. این مقررات ممکن است به مواردی مانند میزان سرمایه اولیه، نوع پوشش‌های بیمه‌ای و ذخایر فنی اشاره داشته باشند.
ماده نهم ـ برای اجرا این قانون از طرف وزارت عدلیه نظامنامههای لازمه تنظیم خواهد شد در نظامنامههای مزبور باید راجع به مسائل ذیل صریحاً تعیین تکلیف شود:
۱ـ اشخاصی که باید اظهارنامه ثبت بدهند.
۲ـ نکاتی که باید در اظهارنامه قید شود.
۳ـ اوراق و مدارکی که عین یا ترجمه مصدق آنها باید ضمیمه اظهارنامه شود.
۴ـ نکاتی که در صورت تغییر باید مجدداً به ثبت برسد.
۵ ـ طرز ثبت شعب یا نمایندگان جدید.
۶ ـ اعلاناتی که پس از ثبت باید به وسیله اداره ثبت اسناد به خرج شرکت به عمل آید.
۷ـ تعرفه راجع به ترجمه و تصدیق صحت ترجمه.
- تفصیل مقررات: این ماده به وزارت عدلیه اجازه می‌دهد تا نظامنامههای اجرایی برای اجرای قانون تجارت تنظیم کند.
- موارد قابل پیش‌بینی در نظامنامه‌ها:
- اشخاص مکلف به ثبت: مشخص می‌کند چه کسانی باید اظهارنامه ثبت شرکت را ارائه دهند.
- محتوای اظهارنامه: اطلاعاتی که باید در اظهارنامه قید شود را تعیین می‌کند.
- مدارک پیوست: مشخص می‌کند چه مدارکی باید به اظهارنامه ضمیمه شود.
- تغییرات قابل ثبت: تعیین می‌کند چه تغییراتی باید مجدداً به ثبت برسد.
- ثبت شعب و نمایندگان: روش ثبت شعب و نمایندگان جدید را مشخص می‌کند.
- اعلانات پس از ثبت: تعیین می‌کند چه اعلانیاتی باید پس از ثبت شرکت به عمل آید.
- تعرفه‌ها: تعرفه‌های مربوط به ترجمه و تصدیق صحت ترجمه را تعیین می‌کند.
مثال: نظامنامه ثبت شرکت‌ها ممکن است مقرر کند که برای ثبت یک شرکت سهامی خاص، علاوه بر اظهارنامه، اساسنامه، صورتجلسه مجمع عمومی موسس و گواهی پرداخت حداقل سرمایه اولیه نیز باید ارائه شود.
ماده ۱۰ (اصلاحی ۱۳۶۲/۱۲/۳۰ و ۱۳۷۳/۱۲/۲۸) ـ حقوق ثبتی برای ثبت شرکت‌ها و مؤسسات اعم از ایرانی و خارجی مطابق تعرفه زیر تعیین می‌شود:
الف – برای ثبت شرکت‌ها و مؤسسات تجاری از مأخذ کل سرمایه بدین قرار:
۱- تا دو میلیون ریال از کل سرمایه برای هر ده هزار ریال آن هفتاد و پنج ریال که در هر صورت از ۵۰۰ ریال کمتر نخواهد بود.
۲- تا چهار میلیون ریال از کل سرمایه نسبت بمازاد دو میلیون ریال هر ده هزار ریال چهل و پنج ریال.
۳- تا هفت میلیون ریال از کل سرمایه نسبت بمازاد چهار میلیون ریال هر ده هزار ریال سی ریال.
۴- تا ده میلیون ریال از کل سرمایه نسبت بمازاد هفت میلیون ریال هر ده هزار ریال پانزده ریال.
۵- تا یکصد میلیون ریال از کل سرمایه نسبت بمازاد ده میلیون ریال هر ده هزار ریال ده ریال.
۶- از یکصد میلیون ریال تا پانصد میلیون ریال مقطوعاً یکصد و هشتاد هزار ریال.
۷- از پانصد میلیون ریال ببالا مقطوعاً دویست هزار ریال.
تبصره ۱ (الحاقی ۱۳۴۶/۸/۲۸) ـ در مورد تغییراتی که باید به ثبت برسد حقوق ثبتی هر دفعه تغییر یکهزار ریال است به استثناء تغییر مربوط به ازدیاد سرمایه که حقوق ثبتی هر دفعه تغییر نسبت به سرمایه اضافه شده تابع نرخهای مقرر در این بند خواهد بود.
تبصره ۲ (الحاقی ۱۳۴۶/۸/۲۸) ـ قانون حق‌الثبت شرکتهای بیمه مصوب ۹/۹/۱۳۱۰ به قوت خود باقی خواهد بود.
تبصره ۳ (الحاقی ۱۳۴۶/۸/۲۸) ـ در مورد ثبت شرکتهای خارجی ماده ۱۵ آیین‌نامه قانون جلب و حمایت سرمایه‌های خارجی مصوب ۱۸ مهرماه ۱۳۳۵ رعایت خواهد شد.
ب (اصلاحی ۱۳۶۲/۱۲/۳۰) ـ حق‌الثبت مؤسسات غیرتجاری که بدون سرمایه می‌باشند شش هزار ریال و حقوق ثبتی مؤسسات غیرتجاری با سرمایه از این قرار است:
۱ـ حق‌الثبت مؤسسات غیرتجاری تا دو میلیون ریال سرمایه، مقطوعاً ۷۵۰۰ ریال.
۲ـ حق‌الثبت مؤسسات غیرتجاری از دو میلیون و یک ریال تا ده میلیون ریال سرمایه مقطوعاً ۱۱۲۵۰ ریال.
۳ـ حق‌الثبت مؤسسات غیرتجاری از ده میلیون و یک ریال سرمایه تا یکصد میلیون ریال سرمایه مقطوعاً پانزده هزار ریال. ۴ـ حق‌الثبت مؤسسات غیرتجاری از یکصد میلیون و یک ریال سرمایه به بالا مقطوعاً سی هزار ریال.
۵ ـ حق‌الثبت تغییرات مربوط به ازدیاد سرمایه به ازاء هر دفعه تغییر نسبت به سرمایه اضافه شده تابع نرخهای فوق‌الذکر و حق‌الثبت هر دفعه تغییر در موارد دیگر «به استثنای تغییر سرمایه» هزار و پانصد ریال است.
تبصره۴ (اصلاحی ۱۳۶۲/۱۲/۳۰ و ۱۳۷۳/۱۲/۲۸) ـ در مورد تغییراتی که باید به ثبت برسد در مؤسسات غیرتجاری به غیر از افزایش سرمایه که تابع ترتیب مذکور در این بند خواهد بود حقوق ثبتی هر دفعه تغییر هفتصد و پنجاه ریال می‌باشد
پ (اصلاحی ۱۳۵۲/۸/۲۲) ـ شرکتهای تعاونی روستایی و سایر شرکتهای تعاونی که اساسنامه آنها طبق مقررات به تصویب رسیده باشد و همچنین سازمان تعاون و مصرف کادر نیروهای مسلح و واحدهای اقتصادی تابع آن و شرکتهای دولتی توسعه کشاورزی و شرکتهای دولتی کشت و صنعت از پرداخت حقوق ثبتی معاف می‌باشند.
ت ـ حقوق ثبتی هر شعبه و تغییرات آن حسب مورد مطابق بندهای مقرر در این ماده خواهد بود.
ث ـ از تاریخ اجرای این قانون هیچ‌گونه حقوق دیگری اعم از عمومی و اختصاصی برای ثبت شرکت‌ها و مؤسسات مندرج در این قانون دریافت نخواهد شد و مقررات مغایر با این قانون لغو می‌شود.
ماده یازدهم ـ نماینده هر شرکت خارجی یا مدیر شعبه آن که بر خلاف ماده ۳ قبل از ثبت به سمت نمایندگی یا مدیریت شعبه شرکت در ایران اقدام به عملیات تجارتی یا صنعتی یا مالی نماید مطابق ماده ۵ این قانون محکوم به جزای نقدی خواهد شد. در مورد شرکتهای داخلی که پس از تاریخ اجرای این قانون تشکیل می‌شوند کسانی که مکلف به تقاضای ثبت شرکت بوده و در موعد قانونی به تکلیف خود عمل نکنند مطابق ماده ۲ این قانون محکوم به جزای نقدی خواهند شد.
ماده دوازدهم ـ مواد ۶۶ و ۱۴۱ قانون تجارت۱ و ماده ۲۴۱ قانون ثبت۲ اسناد نسخ و این قانون از ۱۵ خرداد ماده ۱۳۱۰ به موقع اجرا گذارده می‌شود.
